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지주회사 10년, SBS의 지배 구조 분석.

Written by leejeonghwan

September 14, 2017

윤세영 SBS 회장(이하 직책 생략)이 지난 11일 소유와 경영의 완전 분리를 선언하면서 SBS 회장과 SBS미디어홀딩스 이사회 의장에서 물러나겠다고 밝혔다. 윤세영의 아들 윤석민도 SBS미디어홀딩스 대표이사와 SBS콘텐츠허브 이사회 의장 등에서 모두 물러나겠다고 밝혔다. SBS가 소유와 경영을 분리하겠다고 선언한 게 이번이 처음이 아니다. 2004년에도 떠들썩한 선언이 있었고 2011년에는 실제로 회장에서 물러나기도 했지만 2015년에 복귀했다.

여러 가지 추측과 해석이 난무하지만 분명한 것은 있다. 윤세영·윤석민은 이미 회장이나 부회장 자리와 무관하게 SBS를 장악하고 이익을 빨아들이고 있다. 회장과 부회장에서 물러난다고 해도 얼마든지 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 지배구조를 구축하고 있다. 보이지 않는 손이 작동한다는 이야기다. 올해는 마침 SBS의 지주회사 전환 이후 10년이 되는 해다. SBS는 지주회사 시스템의 폐해를 드러낸 가장 극단적인 사례 가운데 하나라고 할 수 있다.

SBS미디어홀딩스의 지배구조. 미래에셋대우증권 리서치센터 자료.

먼저 태영건설은 윤석민과 가족들이 지분 31.1%를 보유하고 있는데 여기에 서암장학학술재단 지분 7.5%를 더하면 특수 관계인 지분이 38.6%에 이른다. 태영건설이 SBS미디어홀딩스 지분 61.2%를 보유하고 SBS미디어홀딩스가 SBS 지분 36.9%와 SBS콘텐츠허브 지분 65.0%를 보유하고 있다. 윤세영 윤석민 부자는 SBS 주식을 단 한 주도 갖고 있지 않지만 태영건설과 SBS미디어홀딩스를 거쳐 SBS로 이어지는 수직적 지배구조를 통해 영향력을 행사한다.

2007년 9월 SBS가 사업회사 SBS와 지주회사 SBS미디어홀딩스로 분할하기 전까지만 해도 태영건설이 보유한 SBS 지분은 30.0% 밖에 안 됐다. 당시 방송법에서는 지상파 방송사의 최대 주주와 특수 관계인 지분이 30%를 넘지 못하도록 규제하고 있었는데 태영건설은 지주회사 전환이라는 마법을 부려 SBS미디어홀딩스 지분을 60% 이상으로 늘리고 우회적으로 SBS에 대한 영향력을 강화했다.

보통은 지주회사 분할 과정에서 지주회사가 사업회사 지분을 공개 매수해서 지분을 늘리는 게 일반적이지만 태영건설은 방송법 규제를 핑계로 단독으로 SBS미디어홀딩스에 현물 출자하는 방식을 밀어붙였다. 태영건설이 보유한 SBS 지분을 SBS미디어홀딩스 지분과 맞바꿔 지주회사 요건을 맞춘 것이다. 결과적으로 태영건설이 SBS 지분을 버리고 지주회사로 갈아타는 동안 다른 주주들은 기회조차 박탈당했다.

SBS의 지주회사 전환은 방송법 규제를 거꾸로 이용한 데다 기존 주주를 배제한 3자 배정 유상증자나 다름 없는 특혜였다. 공개 매수를 시작하면 다른 주주들이 뛰어들어 30% 규제를 넘길 수 있다는 이유였지만 초과 지분을 처분하면 될 문제였다. 그러나 방송위원회는 공익 자금 출연 등을 전제로 특혜 논란이 있던 지주회사 전환을 허용했다. 지주회사 전환 이전 태영건설의 지분은 30%를 넘지 못했는데 전환 이후 61.2%까지 지주회사 지분을 늘렸다.

지난 10년의 변화를 보면 태영건설이 떠난 SBS는 껍데기로 전락하고 태영건설이 과반 지분을 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스에 그룹 차원에서 이익이 집중됐다. 태영건설은 일찌감치 지주회사 전환을 염두에 두고 SBS를 자회사로 잘게 쪼개는 작업을 시작했다. 방송사의 핵심 수익 부문인 드라마 제작과 해외 판권 사업을 SBS프로덕션으로 분리한 것도 지주회사 전환을 위한 사전 포석이었을 가능성이 크다.

실제로 SBS의 지주회사 전환 이후 2009년 6월, SBS프로덕션은 유통 부문과 제작 부문을 분리해 각각 SBSi·SBS드라마플러스와 합병한 뒤 SBS콘텐츠허브와 SBS플러스라는 이름으로 독립시켰다. SBS미디어홀딩스가 보유한 지분이 각각 65.0%와 100%씩이다. 가장 돈 되는 사업 부문을 자회사로 분리해 SBS미디어홀딩스의 소유로 만들기 위한 꼼수였다. “재주는 SBS가 부리고 돈은 SBS미디어홀딩스가 번다”는 말이 나오는 것도 이런 이유에서다.

SBS와 SBS콘텐츠허브, SBS플러스의 매출 추이. 금융감독원 전자공시 자료를 기초로 이정환이 작성.

매출과 이익 구조를 보면 누가 재주를 부리고 누가 돈을 버는지 좀 더 명확히 알 수 있다. 지주회사 SBS미디어홀딩스는 직원이 단 3명 뿐인데 지난해 매출액이 137억원, 영업이익이 79억원에 이른다. 영업이익률이 57.7%, 1인당 영업이익이 26억원이 넘는다. 알짜배기 자회사 SBS콘텐츠허브는 직원 168명에 매출액이 2577억원, 영업이익이 144억원에 이른다. 반면 직원 1166명의 SBS는 매출액이 8291억원에 89억원의 영업손실을 냈다.

SBS콘텐츠허브는 SBS의 해외 판권을 쥐고 있는 회사고 SBS플러스는 PP(채널사용사업자)들에게 프로그램을 판매하는 회사다. 둘 다 위탁 운영이라 당연히 SBS가 거래 조건을 주도해야 하지만 실제로는 SBS미디어홀딩스가 계열사 거래를 관할하고 있고 SBS 입장에서는 말도 안 되는 수익 배분 비율을 받아들여왔다. SBS는 심지어 분기마다 수십억원씩 경영자문료라는 명목으로 SBS미디어홀딩스에 현금을 ‘상납’하고 있다.

만약 SBS가 지주회사로 전환하지 않고 SBS콘텐츠허브와 SBS플러스 등을 분할하지 않았다면 이 세 회사의 매출만 단순히 더해도 1조2000억원 이상의 규모가 된다. 그런데 SBS의 매출은 정체돼 있고 지난해 SBS가 89억원의 영업손실을 내는 동안 SBS콘텐츠허브와 SBS플러스는 각각 144억원과 132억원의 영업이익을 내고 각각 21억원과 11억원의 배당을 실시했다. SBS미디어홀딩스는 99억원의 배당수익 가운데 35억원을 배당금으로 지급했다.

SBS와 SBS콘텐츠허브, SBS플러스의 매출 추이. 금융감독원 전자공시 자료를 기초로 이정환이 작성.

SBS콘텐츠허브와 SBS플러스 등에서 발생한 이익이 고스란히 SBS미디어홀딩스로 흘러가는 구조다. SBS미디어홀딩스 입장에서는 지분이 36.9% 밖에 안 되는 SBS보다 65.0%인 SBS콘텐츠허브와 100%인 SBS플러스가 이익을 내는 게 기업 가치를 끌어올리는 데 도움이 된다. 모두 SBS라는 같은 뿌리에서 나왔지만 자회사들이 모회사의 등골을 빨아먹는 전형적인 터널링(tunnelling) 현상이 벌어지고 있다.

SBS는 지난해 지상파 3사 가운데 유일하게 적자를 기록했다. 윤창현 전국언론노동조합 SBS본부 본부장은 지난 2월 PD저널과 인터뷰에서 “SBS 이익의 상당 부분이 지주회사 체제 유지 비용으로 지출되고 있다”면서 “SBS가 지분을 소유하고 있지 않은 다른 계열사들에게 일방적으로 유리한 계약 관행을 지속하는 건 내 집에 쌀이 떨어졌는데 날품팔이해서 번 돈을 동생도 아니고 옆집에 갖다 준 격”이라고 비유하기도 했다.

SBS 지배구조. 유안타증권 자료.

전국언론노동조합 SBS본부는 지난 3월 성명에서 “SBS콘텐츠허브와 SBS플러스의 콘텐츠 거래 계약은 콘텐츠 요율의 높고 낮음이 문제가 아니라 그 자체로 일감 몰아주기와 이익 빼돌리기, 배임 등 온갖 법적 시비를 태생적으로 안고 있으며, SBS의 수익기반 붕괴를 전제조건으로 하고 있다”고 지적한 바 있다. SBS 노조는 “기존 계약을 백지화하고 콘텐츠 직판이나 SBS 내 자회사 설립 등의 방안을 마련해 더 이상의 출혈을 막아야 한다”고 주장했다.

지주회사 전환 3년 뒤인 2010년 9월 최문순 당시 민주당 의원 주최로 열린 토론회에서 유영주 언론개혁시민연대 정책위원은 “미디어 지주회사 체제 전환은 지상파 방송에 대해 사적인 지배력을 확대하는 기획이었다”고 평가했다. 조준상 당시 공공미디어연구소 소장은 “지주회사 체제에서는 본질적으로 출자와 지배가 구분되는 것이 아니라 ‘출자의 목적이 바로 지배’”이며 “주식을 소유한 회사에 대한 경영 관여를 전제로 하고 있다”고 지적했다.

SBS 출신의 최상재 전 전국언론노조 위원장은 토론회에서 “지주회사가 지배 주주의 지배력을 강화한다는 우려가 있었지만 30%의 소유지분 제한이 안전장치가 될 수 있다고 봤다”면서 “홀딩스의 상당 부분을 윤 회장이 가져가더라도 홀딩스가 SBS에 대한 지분 제한을 가진다면 비슷할 거라고 봤다”고 털어놓기도 했다. 지주회사 전환으로 소유와 경영을 분리하고 대주주의 전횡을 견제할 수 있을 거라는 기대가 순진했다는 사실을 시인한 것이다.

당초 SBS의 지주회사 전환은 당시 소액주주 운동을 벌였던 참여연대가 SBS 노조에 제안한 것이기도 했다. 2005년 12월14일 한겨레는 “참여연대 등 시민단체가 추진해온 기업 지배구조 개선 작업에 방송사가 동참하는 첫 사례여서 성공 가능성에 관심이 쏠리고 있다”고 보도했다. 최상재 당시 SBS 노조 본부장은 한겨레와 인터뷰에서 “이 같은 방안이 소유와 경영의 분리 문제를 효과적으로 해결할 수 있는 모범 답안으로 본다”고 말했다.

“기쁨 주고 사랑 받을 주주들의 SBS”. 지주회사 전환을 앞둔 2007년 9월 현대증권의 기업 분석 보고서 제목이 많은 걸 말해준다. 현대증권은 “자회사들은 홀딩스의 지도 아래 개별 전략의 정비를 통해 중복 투자를 제거하고 구조 개선을 거쳐 운영 효율성이 강화되면서 지금보다 더욱 많은 이익을 창출하게 될 것”이라고 전망했다. “SBS 시즌 2”라거나 “선진국형 미디어 기업으로 거듭나게 됐다”는 등의 온갖 장밋빛 전망이 쏟아졌지만 현실은 전혀 달랐다.

최문순 당시 의원은 SBS가 지주회사로 전환한 이후 2년 동안 SBS의 사회환원 기금이 59억원 가까이 증발했다는 사실을 폭로한 바 있다. 실제로 2007년 SBS는 98억원을 SBS문화재단에 출연했으나 2008년과 2009년에는 18억과 46억원으로 줄어들었다. SBS는 2007년 방송위원회의 재허가 조건에 따라 세전이익의 15%를 사회환원 기금으로 내놓기로 약속했으나 지주회사 전환 이후 세전이익이 줄어들면서 사회환원 기금도 줄어든 것이다.

당시 SBS 노조는 “콘텐츠 사용료 지급비중을 MBC 수준으로 적용했다면 2008년에만 최소 121억원의 추가 순수입이 있었을 것”이라고 주장하기도 했다. 노조 집계에 따르면 2011년부터 2014년까지 SBS의 광고 수익이 MBC의 96%에 육박하는데 콘텐츠 수익은 MBC의 51% 수준에 그쳤다. 같은 기간 SBS의 당기순이익은 MBC의 3분의 1 수준에 그쳤다. 줄어든 이익의 상당 부분이 SBS미디어홀딩스를 통해 윤석민 일가로 흘러들어간 셈이다.

이 같은 현실은 10년이 지난 지금도 마찬가지다. SBS 노조에 따르면 지난해 방영된 드라마 ‘푸른 바다의 전설’은 SBS가 지상파 방영권만 구매하고, IPTV와 VOD 등의 판권은 SBS콘텐츠허브가 70억원을 들여 직접 사들였다. 위탁이 아니라 SBS를 아예 건너 뛴 경우라 SBS는 판권 수익을 한 푼도 얻지 못했다. ‘K-POP 스타’의 경우 제작비 보전의 명목으로 SBS콘텐츠허브에서 28억원을 투자 받고 판권을 통째로 넘기는 일도 있었다.

2014년 기준으로 SBS콘텐츠허브의 콘텐츠 수익 배분 비율은 68%, SBS와 SBS콘텐츠허브가 각각 781억원과 368억원을 나눠가졌다. SBS플러스는 이 비율이 50%로 SBS와 SBS플러스가 각각 231억원과 230억원을 나눠가졌다. SBS의 마른 수건을 쥐어짜서 지주회사에 물을 준다는 이야기가 나올 정도였다. 지난해 비율을 상향 조정하면서 상당 부분 개선되긴 했지만 SBS콘텐츠허브가 직접 판권 확보에 나서면서 갈등을 빚고 있다.

“갈수록 입김이 세지는 거대 외주 제작사와의 협상을 지상파 사업자인 SBS와 플랫폼 없는 유통 업자인 콘텐츠 허브가 따로 하다 보니 협상력이 현저히 떨어져 높은 가격에 판권을 사들여 허브 조차도 유통 과정에서 적자를 면하지 못하고 있다”는 설명이다. SBS 노조는 “하루라도 빨리 콘텐츠 유통과 판권 확보 업무를 SBS를 중심으로 통합해야 한다”면서 “선택의 문제가 아니라 생존의 필수 조건”이라고 주장하고 있다.

단순히 계열사 몰아주기 차원의 문제가 아니다. 윤세영이 보도본부 부장단을 불러다 놓고 “박근혜 정부를 도와줘야 한다”거나 “대통령에게 빚을 졌다”는 등의 발언을 쏟아내면서 보도 방향에 개입한 사실이 드러났다. 위안부 합의와 관련, 보도국장에게 전화를 걸어 긍정적으로 평가하는 해설성 리포트를 내보내라고 지시했다는 증언도 나왔다. 실제로 SBS는 “새로운 돌파구”, “더 큰 미래를 열자”는 등의 리포트를 내보냈다.

일단 윤세영 부자가 물러났지만 지주회사라는 빨대는 여전히 남아있는 상태다. 윤세영 부자는 태영건설과 SBS미디어홀딩스를 통해 SBS와 계열사들의 이사회를 장악하고 그룹 차원에서 이익을 빨아들이고 있다. SBS의 지주회사 실험 10년은 공영이든 민영이든 지상파 방송의 사회적 책무를 일깨우는 일, 이를 위해 필요한 공적 지배구조가 얼마나 중요한지를 일깨우는 반면 교사가 됐다. 길고 힘든 싸움이 될 것이다.

윤세영 부자는 지주회사 제도를 이용해 방송사 소유 제한을 우회하고 공적 책임을 외면했다. SBS 노조는 그동안 SBS콘텐츠허브와의 계약 종료, SBS플러스와의 거래 방식 변경, 부당한 경영 자문료 지급 중단 등의 요구 조건을 내걸고 맞서왔으나 근본적으로 소유와 경영을 분리하는 제도적 장치를 마련할 필요가 있다. 공적 자산인 지상파의 사적 소유를 견제하기 위해 대주주 적격성 기준을 마련하고 재허가 조건을 강화하는 방안까지 검토해야 한다.

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