삼성SDS+SNS 합병... 삼성 황태자 이재용의 끝없는 '부당거래'.

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44억원을 4조원으로, 기상천외 재테크로 300조 그룹 장악... 비상장 기업에 내부거래 집중하면서 공정위 규제 우회.

삼성 왕국의 황태자, 이재용 삼성전자 부회장의 재테크 기법은 그야말로 기상천외하다. 아직 상속이 시작되지도 않았는데 이 부회장은 우리나라 3위 부자다. 재벌닷컴 추산에 따르면 지난해 6월 기준으로 아버지 이건희 삼성전자 회장이 12조8340억원으로 1위, 정몽구 현대자동차그룹 회장이 6조8220억원으로 2위, 그리고 이 부회장은 3조4840억원으로 3위다. 이 부회장의 재테크 기법은 연구 대상일 뿐만 아니라 역사적 기록으로서도 의미가 있다.

이 부회장은 삼성그룹 지배구조의 핵심인 삼성에버랜드 주식 25.1%를 보유하고 있지만 정작 삼성전자 지분은 0.57% 밖에 안 된다. 이밖에 삼성SDS 지분 11.25%와 삼성자산운용 7.7% 등 비상장 기업 지분을 다량 확보하고 있다. 특히 삼성SDS가 상장하면 여기서 얻은 시세차익으로 3세 승계를 위한 '실탄'을 마련할 거라는 관측이 지배적이다. 삼성SDS를 이 부회장의 '돈줄'이라고 부르는 것도 이런 이유에서다.

특히 흥미로운 대목은 지난해 12월 삼성SDS가 삼성SNS를 흡수 합병하면서 일감 몰아주기 규제를 벗어나게 됐다는 사실이다. 다음달 14일부터 시행될 공정거래법 시행령 개정안에 따르면 상장 기업의 경우 총수 일가의 지분이 30% 이상, 비상장 기업은 20% 이상이면 일감 몰아주기 규제 대상이 된다. 이건희 일가가 보유한 삼성SDS 지분은 17.17%, 삼성SNS 지분이 45.75%였는데 합병 이후 삼성SDS 지분은 19.06%로 줄어 규제 대상에서 빠지게 됐다.

논란이 되는 건 삼성SDS나 삼성SNS나 애초에 내부거래 비중이 매우 높은 회사들이기 때문이다. 2012년 기준으로 내부거래 규모가 전체 매출액 대비 각각 72.45%와 55.62%나 된다. 현행 공정거래법에서는 "현저하게 유리한 조건"의 내부거래에 관련 매출의 2~5%를 과징금으로 부과하지만 개정안에서는 "예외적인 경우를 제외하고" 모든 내부거래를 일감 몰아주기로 간주하고 몰아준 기업과 몰아 받은 기업 양쪽에 5%의 과징금을 부과하게 된다.

조승현 한국방송통신대 법학과 교수는 최근 '다시 삼성을 묻는다' 연속 토론회에서 "삼성SDS는 지난해 매출액이 6조원을 넘는 대기업으로 매출액 중 계열사 의존도는 삼성SNS를 능가했지만 일감 몰아주기 규제 대상에선 벗어나 있다"면서 "삼성SNS와 삼성SDS는 모두 내부 거래 비중이 워낙 높아서 합병해도 이를 낮추는 효과는 없지만 대주주 오너 일가로 인해 일감 몰아주기 규제 대상에 오르는 일은 피할 수 있게 됐다"고 설명했다.

조 교수는 "삼성SDS와 삼성SNS의 합병은 공정위 내부거래 규제를 회피하는 동시에 삼성그룹 지배구조의 핵심 기업 가운데 하나인 삼성SDS에 대한 취약한 지분율을 만회하고자 하는 이건희 일가의 의도가 반영된 것이라 할 수 있다"면서 "이러한 합병을 불법이라고 할 수 없지만 공정거래법 규제 대상에서 탈피하기 위한 의도가 아예 없다고는 평가하기 힘들다"고 지적했다.

조 교수는 "일감 몰아주기 규제 대상을 현실에 맞게 고쳐야 한다"면서 "매출액이 1조원 이상인 기업은 오너 일가 지분율이 5%를 넘으면 모두 내부거래 규제 대상에 포함시키는 방안을 검토할 필요가 있다"고 제안했다. 조 교수는 "삼성SDS와 삼성SNS의 합병으로 이 부회장 삼 남매의 주식 평가액이 7609억원에서 1조1000억원으로 1.45배 뛴다는 분석도 있었다(CEO스코어 추산)"고 덧붙였다.

비슷한 일이 삼성에버랜드에서도 벌어졌다. 2012년 에버랜드 매출액은 3조30억원. 이 가운데 계열사 내부거래로 발생한 매출이 1조4000억원에 이른다. 그런데 지난해 12월 내부거래 비중이 높은 식자재 사업 부문을 삼성웰스토리로 넘기고 제일모직에서 상대적으로 내부거래 비중이 낮은 패션 부문을 인수하는 등의 구조조정으로 내부거래 비중을 크게 낮췄다. 여전히 내부거래 비중이 30%에 육박할 것으로 분석되지만 상당히 부담을 덜게 됐다.

전용기 현대증권 연구원은 "삼성SNS는 삼성SDS와 합병으로 일감 몰아주기 규제에서 벗어났지만 에버랜드의 경우 이미 빌딩관리를 에스원으로 매각했고 식자재는 물적분할을 마무리한 상태지만 특수관계 법인 비율이 15%로 낮아져 여전히 과세대상에 해당된다"고 설명했다. 전 연구원은 "에버랜드가 식자재 사업부를 매각한 뒤 확보한 자금으로 삼성바이오나 최근에 인수한 패션부문에 재투자 할 가능성이 있다"고 전망했다.

최근 에버랜드와 삼성SDS 등의 지분 변동을 살펴보면 이 부회장의 3세 승계 구도가 사실상 마무리 단계에 접어들었다는 업계의 관측에 힘이 실린다. 조 교수에 따르면 이 부회장의 부의 축적은 크게 다섯 가지 전략으로 진행돼 왔다. 첫째, 증여 받은 종잣돈으로 비상장 기업 주식 사전 매입, 둘째, 여기서 마련된 자금으로 주력 계열사 장악, 셋째, 순환출자 구조 확립, 넷째, 지배구조 안정화, 다섯째, 차기 황제 이미지 구축. 좀 더 구체적으로 살펴보자.

1단계, 비상장 기업 상장 직전 매입, 44억8000만원이 560억원으로.

이 부회장이 아버지 이건희 회장에게 물려받은 재산은 60억8000만원이 전부였다. 이 부회장이 스물일곱살이던 1994년, 증여세 16억원을 내고 남은 나머지 44억8000만원이 종잣돈이었다. 이 부회장은 이 돈으로 비상장 기업이었던 에스원과 삼성엔지니어링 등의 주식을 헐값에 사들였다가 상장 직후 내다 팔아 560억원으로 불린다. 에스원은 1만9000원에 사서 30만원에 팔았고 삼성엔지니어링은 5000~5500원에 사서 5만9000원에 팔았다.

에스원과 삼성엔지니어링은 매수 매도 과정에 모두 문제가 있었다. 에버랜드가 이 부회장에게 에스원 주식을 헐값에 넘긴 것도 문제지만 상장 직후 삼성생명이 집중적으로 에스원 주식을 사들인 것도 의심스럽다. 이 부회장의 시세차익을 높여주려고 주가 조작에 동원됐다는 의혹이 제기됐지만 검찰은 무혐의 처리했다. 삼성엔지니어링 주식을 삼성생명과 삼성화재가 사들인 시점도 이 부회장이 지분을 내다판 시점과 일치한다. 우연이라고 하기에는 절묘하다.

2단계, 전환사채 헐값에 사들여 에버랜드 지분 전환.

이 부회장은 이 돈으로 이듬해 12월 에버랜드 전환사채를 사들였다가 보름 뒤 주식으로 전환, 31.37%의 지분을 확보한다. 말이 사채지 사채 형식의 헐값 매각이었다. 비상장 기업이라 정확한 가치 산정은 어렵지만 주당 순자산가치가 22만3659원인 기업의 주식을 이 부회장은 9000원씩에 사들였다. 이 과정에서도 제일모직 등 전환사채 인수를 포기했던 기존 주주들의 배임 의혹이 제기돼 손해배상이 청구됐지만 이 부회장은 아무런 책임을 지지 않았다.

이 부회장을 비롯해 아버지 이 회장과 두 동생들이 보유한 에버랜드 지분을 모두 더하면 45.22%가 된다. 이 부회장 등이 지분을 매입했던 1996년까지만 해도 에버랜드는 놀이공원과 외식사업이 전부였지만 몇 차례 지분 변동을 거치면서 지금은 본업보다 부업의 비중이 더 늘어나 사실상 삼성그룹의 지주회사 역할을 하고 있다. 계열사들의 전폭적인 내부거래가 없었으면 애초에 불가능했을 일이다.


3단계, 쌈짓돈으로 제일기획에 투자, 140억 추가 확보.

제일기획도 비슷한 수법으로 종잣돈 마련에 동원됐다. 이 부회장은 1996년 3월 제일기획 전환사채를 사들이고 유상증자에 참여해 20.75%의 지분을 확보한 뒤 1998년 11월 전량을 내다팔아 140억원의 시세차익을 남긴다. 전환사채의 전환가격은 1만원, 유상증자 가격은 5000원이었는데 평균 매도 단가는 4만8802원이었다. 이 과정에서도 이 부회장의 지분 처분 시점에 삼성화재가 주식을 대량 매입해 주가를 떠받쳤다는 의혹이 제기됐다.

4단계, 삼성전자 전환사채 매입, 7년만에 8.7배 시세차익.

이 부회장이 삼성전자 지분을 확보하는 과정도 비슷하다. 1997년 3월 이 부회장은 삼성전자가 인텔을 대상으로 발행했던 전환사채 90만주를 사들인다. 전환가격은 4만9931원이었는데 그해 3월24일 기준으로 삼성전자 주가는 5만6700원이었다. 이 전환사채는 7년 뒤인 2004년 8월 주식으로 전환됐는데 8월20일 기준으로 주가는 43만4000원, 449억원에 사들인 전환사채가 3906억원어치 주식으로 불어난 셈이다. 24일 종가 기준으로는 1조974억원에 이른다.

5단계, 헐값에 사채 인수해 삼성SDS+삼성SNS 지분 확보.

종잣돈이 에버랜드와 삼성전자에 묶이자 이 부회장은 같은 수법으로 비상장 기업 삼성SDS에 손을 댄다. 1999년 2월, 삼성SDS가 230억원 규모의 신주인수권부 사채를 발행하고 이 부회장 남매가 사들인다. 주식 전환가격은 7150원, 그 무렵 장외시장에서 5만4750~5만7000원 정도에 거래되던 주식을 거의 8분의 1가격에 사들인 셈이다. 이 부회장은 이듬해 이 사채를 주식으로 전환해 지분 8.81%를 확보한다.

삼성SNS의 전신인 서울통신기술도 같은 수법으로 이 부회장의 손에 넘어갔다. 서울통신기술은 1996년 11월 전환가격 5000원에 20억원어치 전환사채를 발행했는데 이 부회장이 이 가운데 15억2000만원어치를 사들인다. 그해 말 기준으로 주당 순자산가치만 1만2000원이었고 전환사채 발행 직후 삼성전자가 주당 1만9000원에 서울통신기술 지분을 인수한 사례도 있다. 이 부회장은 이 전환사채를 전량 주식으로 전환해 50.2%의 지분을 확보했다.

이처럼 이 부회장의 3세 승계 작업은 이미 2000년 초반에 마무리 됐다고 볼 수 있다. 이 부회장은 비상장 기업의 주식을 싸게 사들여 상장 직후 비싸게 되는 방식으로 재산을 늘려왔다. 이 과정에서 전환사채나 신주인수권부 사채가 동원됐는데 흥미로운 대목은 이들 기업들이 사채를 발행할 정도로 현금 사정이 좋지 않은 기업들이 아니었다는 데 있다. 편법 승계 의혹이 제기됐지만 대부분 법원에서 면죄부를 받은 상태다.

6단계, 순환출자로 에버랜드에 지배력 집중, 자산 900배 뻥튀기.

2000년 이전 후계 작업이 종잣돈과 핵심 지분을 확보하는 과정이었다면 2000년 이후에는 에버랜드를 중심으로 순환출자를 강화하는 과정이라고 할 수 있다. 이 부회장을 비롯해 이부진, 이서현 등 남매가 46.04%를 보유한 에버랜드를 실질적 지주회사로 키워 이 부회장 등의 지분 가치를 늘리는 전략이다. 박근혜 대통령은 대선 공약으로 신규 순환출자는 규제하겠지만 기존 순환출자는 인정하겠다고 선을 그은 바 있다.

에버랜드가 삼성생명 지분을 사들인 것도 장기적인 포석이었을 가능성이 크다. 이 부회장이 에배랜드 전환사채를 주식으로 전환해 최대 주주가 된 직후 에버랜드는 비상장 기업이었던 삼성생명 주식을 주당 9000원에 309억원어치 사들여 20.67%의 지분을 확보한다. 삼성생명은 삼성전자 지분 7.6%를 보유한 최대 주주다. 취득 원가는 5690억원 밖에 안 되지만 주가 130만원 기준으로 현재 가치는 13조8096억원에 이른다.

이훈 한국투자증권 연구원의 분석에 따르면 에버랜드는 지난해 말 기준으로 자산 가치가 8조4000억원, 시장 가치는 5조5000억원에서 최대 7조원으로 추산된다. 삼성SDS도 삼성SNS와 합병 이후 기업 가치가 5조8210억원으로 치솟을 것으로 추산된다. 이 부회장이 보유한 지분은 각각 1조5140억원과 6580억원, 여기에 삼성전자 지분 0.57% 등을 더하면 얼추 4조원에 육박한다. 44억원이 4조원으로 900배 가까이 불어난 셈이다.

7단계, 내부거래 집중해 삼성SDS 주가 끌어올려 '실탄' 마련.

에버랜드→삼성생명→삼성전자→삼성물산·삼성카드·삼성SDI→에버랜드의 순환출자 구조에서 이 부회장이 에버랜드를 지배하면 그룹 전체를 지배할 수 있게 된다. 금융·산업 분리가 가장 큰 위험이지만 박 대통령은 공약을 지킬 의지가 없는 것처럼 보인다. 삼성생명이 삼성전자 지분을 내다 팔지 않아도 된다면 이재용 후계구도의 최대 관건은 이건희 회장이 보유한 삼성생명 지분 20.8%와 삼성전자 지분 3.4%를 무난히 물려받는 것이다.

삼성SDS와 삼성SNS의 합병에 관심이 집중되는 것도 이런 이유에서다. 한영회계법인에 따르면 합병 이후 삼성SDS의 시스템 통합(SI) 사업부문 내부거래가 지난해 1조3313억원에서 2017년에는 1조8063억원까지 급증할 것으로 전망된다. 한영회계법인은 정보통신기술 아웃소싱(ICTO) 사업 부문도 내부거래가 6523억원에서 8550억원으로 늘어날 것으로 전망하고 있다. 내부거래 비중이 2017년이면 각각 85.3%와 95.0%까지 늘어나게 돈다.

이 부회장이 삼성SDS 주식 8.81%를 확보하는 데 들인 돈은 주당 7150원, 단돈 47억원이었다. 여기에 삼성SNS 지분을 매입하는 데 든 돈 15억2000만원을 더하면 62억2000만원. 그런데 합병 이후 장외시장에서 삼성SDS 주가는 12만원에 육박한다. 이 부회장의 지분 11.25%의 가치는 얼추 계산해도 1조원을 훌쩍 넘어선다. 내부거래가 늘어나고 삼성SDS의 이익이 늘어나면 이 부회장의 자산가치도 급격히 치솟을 것으로 보인다.

8단계, 삼성생명 중심 순환출자 구조 승계, 상속 마무리.

이건희 회장은 에버랜드 지분 3.7%와 삼성전자 지분 3.4%, 그리고 삼성생명 지분을 20.8% 보유하고 있다. 삼성물산과 삼성종합화학 등도 일부 보유하고 있다. 얼추 계산해 봐도 12조원을 웃돈다. 30억원 이상에 적용되는 상속세 또는 증여세 최고 세율 50%를 적용하면 이재용 남매는 6조원 이상을 세금으로 내야 한다. 비상장 계열사들 자산 추정이 어렵기 때문인데 10조원 이상이 될 거라는 분석도 있다.


이 부회장은 삼성생명 지분을 물려받더라도 상속세를 현금으로 내고 삼성생명 지분을 지키려 할 가능성이 크다. 삼성생명이 삼성전자를 지배하는 수단이고 삼성생명을 지켜야 아버지 시대의 영향력을 그대로 유지할 수 있기 때문이다. 이건희가 보유한 삼성생명 지분은 20.8%. 이것만 해도 24일 종가 10만1500원을 적용하면 4조2224억원에 이른다. 상속세를 제대로 내려면 2조원 이상 실탄을 마련해야 한다는 이야기다.

삼성생명 지분 전액 상속은 전혀 불가능한 시나리오는 아니다. 삼성SDS 지분을 내다팔고 이부진과 이서현 등 동생들 지분까지 더하면 삼성생명을 나눠서 지배하는 것도 가능하다. 동생들이 CJ나 신세계, 한솔 등처럼 계열 분리하지 않는다는 조건에서, 그리고 금산분리를 강제하지 않는다는 전제에서 가능한 시나리오다. 막내동생 고 이윤형씨의 삼성SDS지분을 장학재단으로 넘긴 것처럼 일부 지분을 공익재단에 넘겨 상속세를 줄이는 전략도 가능하다.

이 부회장의 재테크 전략 8단계는 그 어느 하나도 합법적인 게 없다. 그러나 이 부회장의 지분 매입 과정은 대부분 법원에서 면죄부를 받았고 내부거래 규제 역시 이미 개정안이 시행되기도 전에 퇴로를 확보한 상황이다. 순환출자는 이미 허용하기로 했고 금산분리는 시행될 가능성이 낮다. 심지어 국회에서는 상속세법 개정까지 거론되고 있다. 이 정도면 "법 위의 삼성"이라는 말이 전혀 과장처럼 들리지 않는다.

이은정 경제개혁연구소 연구원은 "삼성이 가장 원하는 방식은 삼성생명이 삼성전자 지분을 계속 보유하면서 지주회사로 전환하는 방식이겠지만 현행 법 체계에서 불가능하다"고 지적한 바 있다. 에버랜드가 보험지주회사가 되고 삼성생명이 자회사로 들어가 일반지주회사나 비금융회사를 손자회사로 지배하는 방식이다. 이 연구원은 "그러려면 금융지주회사법을 개정해 보험사가 비금융회사를 지배할 수 있도록 추가적인 법 개정이 필요하다"고 덧붙였다.

이상헌 하이투자증권 연구원도 에버랜드의 지주회사 전환 가능성을 낮게 보고 있다. 이 연구원은 "포스트 이건희 시대에는 3세 경영인 혼자서 그룹 전체를 경영하기에는 리스크가 너무 크다"면서 "고 이병철 회장이 자녀들에게 전자(삼성)와 유통(신세계), 식품(CJ), 제지(한솔) 부문을 분할해 승계시켰듯이 포스트 이건희 시대도 이재용 남매에게 분할 승계하는 방식으로 갈 가능성이 크다"고 분석했다.

조승현 교수는 "이사회가 특수 이해관계인 등에게 주식 등을 발행할 때는 그 발행 요건을 보다 엄격하게 하고 주주총회에서 소액투자자들의 발언권을 강화하는 방안이 필요하다"고 지적했다. 조 교수는 "비상장 주식 평가 방법에 대한 보다 면밀한 검토가 있어야 하고 전환사채나 신주인수권부 사채 등의 발행이 경영권 승계 목적일 경우 누진하거나 배가해서 추징하는 입법과 함께 사법적으로 무효화하는 절차가 반드시 필요하다"고 주장했다.

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